Верховный суд РФ (ВС) готовится дать важные разъяснения о том, когда действия по увеличению уставного капитала могут признаваться нарушающими права миноритария. Центром внимания высшей судебной инстанции стал спор: собрание акционеров общества одобрило допэмиссию акций, что привело к кратного сокращению доли меньшинства. Пострадавшая сторона утверждает, что решение мотивировано не экономической необходимостью, а желанием нанести ей ущерб в ходе корпоративного конфликта. Несмотря на то, что нижестоящие арбитражные инстанции отклонили требования миноритария, окончательную оценку ситуации даст экономколлегия ВС.
История Конфликта в АО «ЦеСИС»
Поводом для обращения в ВС стал конфликт в АО «ЦеСИС». В июле 2023 года Юрий Смирнов, владевший 21,28% в уставном капитале, получил уведомление о созыве внеочередного собрания.
Решение Собрания и Его Последствия
В начале октября того же года состоялись два собрания. На первом мажоритарный акционер Наталья Шаповал, располагая 78,72% голосов, инициировала увеличение уставного капитала через выпуск 20 тысяч дополнительных акций. Новые бумаги были размещены методом закрытой подписки конкретно Алексею Шаповалу по цене 1,75 тыс. руб. за акцию, позволив компании привлечь 35 млн руб. На втором собрании акционеры отклонили предложение о досрочном прекращении полномочий совета директоров и ревизионной комиссии.
Итогом этих решений стало резкое сокращение доли Юрия Смирнова в акционерном капитале с 21,28% до символических 0,008%.
Судебные Стадии До Верховного Суда
Миноритарий обратился в Арбитражный суд Пензенской области с требованием отменить решения собраний. Суд первой инстанции отметил, что сам Юрий Смирнов участия в голосовании не принимал, и даже его голос не изменил бы итогов. С решением согласились апелляция и окружная кассация.
Позиция Юрия Смирнова перед ВС РФ
Однако миноритарий не сдался и подал жалобу в Верховный суд. Юрий Смирнов подчеркивает, что решения были приняты в нездоровом климате корпоративного конфликта и нанесли умышленный урон его правам. Сокращение доли привело, по его словам, к падению потенциального размера дивидендов и уменьшению реальной стоимости его пакета в 2660 раз.
Хотя Смирнов теоретически мог сохранить долю, инвестировав около 7 млн руб., это ущемляло бы его интересы, отмечается в жалобе. По мнению истца, действительной деловой причины для допэмиссии не существовало: финансовое положение АО «ЦеСИС» в 2022 году было отличным – чистая прибыль выросла вдвое, а выручка увеличилась более чем на 300 млн руб., делая привлечение новых средств излишним.
ВрИО председателя ВС Юрий Иваненко поддержал доводы заявителя как весомые и направил дело в Экономическую коллегию. Первое заседание назначено на 19 августа, открывая возможности для справедливого разрешения ситуации.
Цели и экономические основания
Как поясняет Марина Байкова, старший юрист Orlova\Ermolenko, мажоритарные акционеры нередко используют увеличение уставного капитала для сохранения управленческого контроля и манёвренности компании. Дина Шибзухова, руководитель практики в K&P.Group, добавляет, что такая мера также способствует снижению влияния недружественных миноритариев и оптимизации размера возможных компенсаций при их выходе. По наблюдениям Дмитрия Шестакова из Delcredere, подобная практика эффективно работает и в АО, и в ООО, предоставляя миноритарным участникам понятный выбор: пропорционально инвестировать в развитие или увидеть свою долю уменьшенной.
Важно отметить, что подобные шаги могут быть полностью оправданы, если преследуют созидательные цели бизнеса, подчеркивает Марина Байкова. Юристы приводят примеры: преодоление финансовых трудностей или освоение перспективных рыночных ниш. Дмитрий Шестаков, однако, указывает на необходимость тщательной проверки мотивов: практика иногда демонстрирует, что истинная цель бывает продиктована лишь перераспределением контроля.
Судебная практика в поисках баланса
Ани Тангян, старший юрист Better Chance, обращает внимание на положительную тенденцию: Верховный Суд в своих обзорах прямо допускает отмену решений собраний акционеров при выявлении недобросовестных действий. Она отмечает, что суды нижестоящих инстанций уже демонстрировали готовность признавать увеличение уставного капитала незаконным, если доказана его исключительно конфликтная направленность. Дина Шибзухова подтверждает прогресс: современная арбитражная практика все чаще смотрит в суть спора, выходя за рамки прежде преобладавших формальных проверок.
Показательно, что только за 2024 год арбитражные суды успешно рассмотрели более 21 000 корпоративных споров, что говорит об активном поиске верных правовых решений.
На пути к объективности
Перспективы текущего дела Дмитрий Шестаков оценивает конструктивно: без глубокого анализа доказательств с обеих сторон выводы делать рано. Он выражает уверенность, что если реальная экономическая необходимость в увеличении капитала отсутствовала, позиция миноритария обретает убедительную силу. Дина Шибзухова добавляет важный контекст, напоминая, что объективность требует учета действий самого миноритария – таких, как непосещение собраний, избыточный документооборот или контакты с конкурентами, которые также могут влиять на интересы общества. Тщательное исследование всех обстоятельств Экономической коллегией ВС станет ключом к эффективному и справедливому разрешению этого значимого спора.
Вот рерайт с оптимистичной интонацией, сохранением структуры и метатегов:
Юридические эксперты — за сбалансированность и ясность в корпоративном праве
Дарина Белокурова, возглавляющая практику защиты активов в МКА «Николаев и партнеры», уверена, что Верховный Суд успешно определит оптимальный баланс интересов и предотвратит формирование правовых норм, допускающих злоупотребления со стороны акционеров. Со своей стороны, госпожа Шибзухова жизнерадостно ожидает, что Экономическая коллегия установит четкие и прозрачные критерии для оценки экономической обоснованности решений общих собраний, что станет значимым шагом вперед для правоприменительной практики.
